Юридические услуги в ОМСКЕ

ТЕЛЕФОН ЮРИСТА: 8-951-407-17-78

2022-10-30

Субсидиарная ответственность контролирующих лиц за пределами банкротства

Субсидиарная ответственность контролирующих лиц за пределами банкротства
Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, по своей сути, является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в ст. 1064 ГК РФ. Соответствующий подход сформулирован в пп. 2, 6, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Если производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве), то на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве, задолженность перед которым подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, вправе предъявить требование о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц вне рамок дела о банкротстве.

Судебная практика

Общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки. Поскольку покупатель товар не оплатил, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Решениями судов по двум делам требования общества удовлетворены.

В связи с тем, что решения судов не были исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании покупателя банкротом.

В ходе рассмотрения дела о несостоятельности покупателя судом установлено, что у должника отсутствуют средства, достаточные для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. По этой причине на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве определением суда первой инстанции производство по делу о несостоятельности покупателя прекращено.

Впоследствии общество обратилось в суд с исковым заявлением о привлечении физических лиц как контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам покупателя, вытекающим из договора поставки.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обстоятельства, положенные в основу требований о привлечении физических лиц к субсидиарной ответственности, были известны обществу до прекращения производства по делу о банкротстве покупателя. Это, как указали суды, не позволило кредитору предъявить иск о привлечении к ответственности контролирующих лиц вне рамок дела о несостоятельности подконтрольного общества.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям (№ 307-ЭС21-29).

Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство, в частности деликтное, прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Действующее законодательство, в том числе Закон о банкротстве, не содержит положений о том, что материальное право кредитора на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом, перестает существовать (прекращается), если этот кредитор, располагающий информацией о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, не предъявил соответствующий иск к причинителю вреда до прекращения производства по делу о банкротстве.

С учетом изложенного п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве не мог быть истолкован судами как исключающий в материальном смысле право на иск о привлечении к субсидиарной ответственности кредитора, осведомленного о наличии оснований для привлечения к такой ответственности на момент прекращения производства по делу о банкротстве, вне рамок дела о несостоятельности.

Суды ошибочно не приняли во внимание разъяснения, изложенные в п. 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53, согласно которым если производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве), то на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве, задолженность перед которым подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

Занятая судами позиция привела к нарушению права общества на судебную защиту, гарантированного ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации. Так, какая-либо процедура банкротства в отношении покупателя не вводилась, поэтому кредитор по смыслу п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве не имел возможности подать заявление о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в деле о несостоятельности, а поданное им позднее вне рамок дела о банкротстве заявление не рассмотрено по существу.

Ссылки арбитражного суда округа на то, что не было установлено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и невозможностью осуществления расчетов с обществом, некорректны. Обстоятельства, касавшиеся наличия всех элементов состава гражданского правонарушения, судами первой и апелляционной инстанций, наделенными полномочиями по исследованию и оценке доказательств, не проверялись.